Skilpadden Franklin er redd for å krype inn i det mørke skallet sitt for å legge seg om kvelden, så han drar ut i verden for å finne noen som kan hjelpe ham. Han treffer mange andre dyr som er redde for andre ting som ikke han er redd for, og lærer seg derved å overvinne litt av frykten og legge seg selv om han fortsatt er litt redd.
